Hoşgeldin Misafir ! (GirişÜye Olun)

Sermaye Azaltılması
Konuyu Açan Kişi: i3erat89
Cevap Sayısı: 5
Görüntülenme Sayısı: 2461

Cevapla 
 
Değerlendir:
  • 0 Oy - 0 Yüzde
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
Sermaye Azaltılması
Yazar Mesaj
i3erat89
MÜDAVİM ÜYE
Default Avatar
Mesajlar: 101
Tarih: Feb 2009
Üye no: 15585
Nerden: ist
Rep Puanı: 3
Mesaj: #1
Sermaye Azaltılması
10 milyon sermaye olan bir şirketin sermaye si 2 milyona çekilecek neler gereklidir bunları yapmamız için ?
teşekkürler
06-01-2010 05:05 PM
Tüm Mesajlarını Bul Alıntı Yaparak Cevapla
haksoy
KIDEMLİ ÜYE
******
Mesajlar: 946
Tarih: Jul 2007
Üye no: 19
Nerden: İSTANBUL
Rep Puanı: 7
Mesaj: #2
RE: Sermaye Azaltılması
ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTIMI

1. Anonim şirketler, sermaye artırımında olduğu gibi değişik ekonomik veya yasal edenlerden dolayı sermaye azaltma yoluna da gidebilir. Anonim şirketlerin sermaye azaltma nedenlerinden bazıları şunlardır:
- Sermayenin yarısının veya 2/3'ünün kasrşılıksız kalması
- Esas sermayenin iş hacminden fazla gelmesi veya şirket sermayesinin belli bir bölümünden başka yatırım alanlarına kaydırılması
- Hisselere düşen kâr payı oranının düşmesi
- Şirketin büyük zararlara uğramış olması ve bu zararların telafi edilmemesi
- Şirketin konusu değiştirmesi
2. Anonim şirketlerde sermayenin azaltılması yolları:
- Hisselerin nominal değerleri indirilir
- Hisselerin sayısı azaltılır. Geri alınan hisse senetlerinin yerine yeni nominal değerde yazılı hisse senetleri verilir. Aradaki fark ortaklara (hissedarlara) ödenir.

3. Sermaye azaltımı kararı alan anonim şirket aşağıdaki işlemleri yerine getirir:
- Sermaye artırma ve azaltma kararı alınır.
- Ana sözleşmenin değişik metni hazırlanır.
- Değişiklik metni ile ilgili serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli malimüşavir bilirkişi rapor alınır.
- Genel kurul kararı alınır.
- Alacaklılar davet edilir.
- Sermaye azaltılması ile ilgili değişiklik ticaret sicilinde tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Şirketin zararı karşılamak amacıyla sermaye azatlımı yapılıyorsa alacaklıların davetinegerek kalmaz. Şirketin varlıkları şirketin borçlarını ödemeye yettiği sürece sermaye azaltılabilir.

Örnek 1:
HG Anonim Şirketi sermayesinin iş kapasitesine göre fazla gelmesi nedeniyle sermayesini 15.01.2009 tarihinde 20.000 TL azaltmaya karar vermiş ve gerekli işlemler tamamlamıştır.

Şirket, sermaye azaltımını piyasadan nominal değeri 5 TL olan 4.000 adet hisse senedi satın alıp iptal etmek suretiyle gerçekleştirmiştir

Cevap:
Sermaye azaltımı işlemlerinin muhasebe kayıtları şöyle yapılır:

Mad. No AÇIKLAMA BORÇ ALACAK
1 ....................................15.01.2009..................................​....

500 SERMAYE HESABI

331 ORTAKLARA BORÇLAR HS




20.000




20.000

2 ....................................15.01.2009..................................​....

331 ORTAKLARA BORÇLAR HS


100 KASA HESABI



20.000




20.000





BORÇ 500 SERMAYE ALACAK
20.000

20.000

BORÇ 100 KASA ALACAK
20.000

20.000
BORÇ 331 0RTAKLARA BORÇLAR ALACAK
20.000 20.000

20.000 20.000

SMMM
Hüsamettin Aksoy
06-01-2010 05:09 PM
Tüm Mesajlarını Bul Alıntı Yaparak Cevapla
i3erat89
MÜDAVİM ÜYE
Default Avatar
Mesajlar: 101
Tarih: Feb 2009
Üye no: 15585
Nerden: ist
Rep Puanı: 3
Mesaj: #3
RE: Sermaye Azaltılması
teşekkurler.
06-01-2010 05:11 PM
Tüm Mesajlarını Bul Alıntı Yaparak Cevapla
S.Şahin
Registered
Mesajlar: 120
Tarih: Jan 2010
Üye no: 24991
Nerden: İstanbuL
Rep Puanı: 4
Mesaj: #4
RE: Sermaye Azaltılması
Sermaye azaltılması Türk Ticaret Kanunu’nun 396, 397 ve 398. maddelerine göre yapılır. Kanunun bu hükümlerine göre ancak şirket alacaklılarının haklarının tamamen karşılayacak miktarda aktif varlığı, mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilmedikçe sermayenin azaltılmasına karar verilemez.
Belirtmiş olduğunuz bilanço rakamları incelendiğinde şirketin aktif varlığı, şirket alacaklılarının haklarını karşılamak için yeterli olmadığı görülmektedir.
Ancak, bilançonun pasifinde yer alan Ortaklara Borçlar kalemindeki tutar, sermaye ödemesi olarak kayıtlara aktarılır ise, aktif varlık borçları karşılayacak ve bu sorun ortadan kalkacaktır.
İkinci sorun olarak karşınıza sermaye ödemesi çıkacaktır. Biliyorsunuz, kuruluş sermayesi veya sermaye artırımlarında, sermayenin veya artan sermayenin belirli süreler ile ve belirli oranlarda ödenmesi gerekir. Ayrıca sermaye artırımında önceki sermayenin tamamı ödenmedikçe sermaye artırımı yapılamaz.
Sermaye azaltılmasında da bilirkişi, sermaye ödemelerinin zamanında yapılmaması veya sermayenin tamamının ödenmemesini engel olarak raporunda belirtebilir.

2009 EYLÜL SMMM STAJERİ
06-01-2010 05:25 PM
Web Sayfasını Ziyeret Edin Tüm Mesajlarını Bul Alıntı Yaparak Cevapla
S.Şahin
Registered
Mesajlar: 120
Tarih: Jan 2010
Üye no: 24991
Nerden: İstanbuL
Rep Puanı: 4
Mesaj: #5
RE: Sermaye Azaltılması
örnek



A Ltd. Şti.'nin X tarihli bilançosu aşağıdaki gibidir.

AKTİF :
Kasa 73.599,06
Gel. Ay. Giderleri 85,47
Dev. KDV. 581,52
Tes. Makine Cihaz 1.225,00
Birk. Amort (-) 306,25
Toplam 75.184,80

PASİF :
Ort. Borçlar 80.882,59
Öd. Ver. Fon 184,80
Sermaye 5.000.000,00
Ödenmemiş Sermaye (-) 5.000.000,00
Geç Yıl Zararı (-) 5.882,59
Toplam 75.184,80

Bu A Ltd. Şti. sermayesini 75.000,00 YTL olarak azaltmak istiyor. Sizce azaltabilir mi? Veya ne kadar azaltabilir?

2009 EYLÜL SMMM STAJERİ
06-01-2010 05:26 PM
Web Sayfasını Ziyeret Edin Tüm Mesajlarını Bul Alıntı Yaparak Cevapla
hust59®
İmtiyaz Sahibi
*******
Mesajlar: 5,385
Tarih: Jul 2007
Üye no: 4
Nerden: İstanbul / Bolu
Rep Puanı: 26
Mesaj: #6
RE: Sermaye Azaltılması
http://www.alomaliye.com/ruknettin_kumka..._azalt.htm


SERMAYE AZALTILMASI İLE İLGİLİ YAPILACAK İŞLEMLER VE İLGİLİ MEVZUAT








Sitemizi Tavsiye Etmek İster misiniz?










Ankara, 01 Ocak 2005



Rüknettin Kumkale

YMM

ruknettin@kumkale.tr.tc



SERMAYE AZALTILMASI İLE İLGİLİ YAPILACAK İŞLEMLER VE İLGİLİ MEVZUAT



1. Genel Olarak Sermayenin Azaltılması
1.1. Açıklamalar ve Şartlar


Sermayenin azaltılması Türk Ticaret Yasasının 396, 397 ve 398 maddelerine göre yapılabilmektedir. Türk Ticaret Yasasının bu hükümlerine göre ancak şirket alacaklılarının haklarının tamamını karşılayacak miktarda aktif mevcut olduğu, mahkemece atanacak bilirkişi tarafından tespit edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına karar verilemez.



Şirket iki sebeple sermayenin azaltılmasına karar verebilmektedir.



a. Şirketin faaliyetini karşılayan kısımdan arta kalan sermayenin şirket bünyesinden çıkartılarak pay sahiplerine geri verilmesi, yani sermayenin bir kısmının fazla olup kullanılmıyor olması gerekmektedir.



b. Şirket bünyesinde ortaya çıkan gerçek zararların ortadan kaldırılması istenmelidir.



Türk Ticaret Yasası’nın 528. Maddesi “ esas sermayenin azaltılması hali müstesna olmak

üzere, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesi tecil olunamayacağı gibi

ortakların bu borçtan ibra edilmeleri de caiz değildir.” hükümlerini taşımaktadır. Bu hükümlere

göre, sermayenin azaltılmasında ortakların sermaye taahhüt borçları bulunduğu takdirde bu

taahhüt tecil edilebilmektedir.



1.2.Sermayenin azaltılmasında uygulanacak yöntemler




- Payların itibari değerlerinin düşürülmesi
- Pay sayısının azaltılması
- Payların birleştirilmesi : bu konuda anasözleşmede açıklık bulunmalı yada genel kurul toplantısında ortakların izni alınmalıdır.



1.3. Yapılacak İşlemler


a. Yönetim kurulu kararının alınması

b. Anasözleşme tadil metninin hazırlanması

c. Şirketin öz sermayesinin tespiti ve Türk Ticaret Yasası hükümlerine göre şirket alacaklılarının haklarının tamamını karşılayacak miktarda aktif mevcut olduğunun tespiti için mahkemece bilirkişi atanmasını isteme ve rapor alınması

d. Anonim şirketlerde genel kurul kararının alınması

e. Ticaret sicili memurluğunda tescil işleminin yaptırılması

f. Türkiye ticaret sicili gazetesinde ilân



2. İLGİLİ MEVZUAT



2.1. Türk Ticaret Yasası’ndaki hükümler



Konu Türk Ticaret Yasası’nın 396,397 ve 398 maddelerine göre yapılabilmektedir. Bu Yasa Maddeleri Aşağıya Çıkartılmıştır.


III - Esas sermayenin azaltılması:



1. Karar:



Madde 396 - Bir şirket, sermayesini azaltarak azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamen ödenecek yeni hisse senetleri çıkarmak niyetinde değilse umumi heyet, esas sermayenin itibari kıymetine dair esas mukavelenin hükümlerinin değiştirilmesine karar verir; şu kadar ki; idare meclisinin talebi üzerine mahkemece tayin edilecek üç bilirkişi tarafından verilecek müşterek bir raporla, esas sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler mevcut olduğu tespit edilmiş olmadıkça böyle bir karar

verilemez.



(Değişik: 16/6/1989-3585/3 md.) Bu hususta 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkrası hükümleri uygulanır. Kararda bilirkişi raporunun sonucu açıklanarak sermaye azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.



Esas sermayenin azaltılmasından kayıtlara göre doğacak bir kazanç münhasıran itfalar için kullanılabilir.



(Değişik: 24/6/1995 - KHK-559/8 md.) Esas sermaye hiç bir suretle bu Kanunun 272 nci maddesi ile belirlenen asgari sermaye miktarından aşağı indirilemez.



2. Alacaklıları davet:



Madde 397 - Umumi heyet esas sermayenin azaltılmasına karar verdikten sonra idare meclisi bu kararı 37 nci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde üç defa ilan ederek 37 nci maddede anılan gazetedeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat isteyebileceklerini alacaklılara bildirir. Şirketçe malum olan alacaklılara ayrıca davet mektupları gönderilir.



Esas sermaye zararlar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığı kapatmak maksadıyla ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa idare meclisince alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir.



3. Kararın icrası:



Madde 398 - Esas sermaye, ancak alacaklılara verilen müddetin bitmesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya temin edilmesinden sonra fiilen azaltılabilir.



Azaltma kararının icrası için hisse senetleri miktarının mübadele veya damgalanmak suretiyle veyahut diğer bir tarzda azaltılmasına lüzum görüldüğü halde yapılan ihtara rağmen geri verilmemiş olan hisse senetleri, şirketçe iptal edilebilir.



Mübadele için şirkete geri verilmesi zımnında yapılan tebliğlere, geri verilmeyen senetlerin iptal olunacağı hususu da yazılır.



Pay sahiplerinin mübadele olunmak üzere şirkete geri verdikleri hisse senetlerinin miktarı, karar gereğince mübadeleye yetmezse bu senetler iptal olunarak bunların mukabilinde verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.



Yukarı ki fıkralarla 396, 397 nci maddelerde yazılı şartlara riayet edilmiş olduğunu gösteren vesikalar ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması keyfiyeti, ticaret siciline kaydolunamaz.



2.2. Ticaret Sicil Nizamnamesi’ndeki Hükümler



Sermayenin azaltılması Ticaret Sicil Nizamnamesinin 64. Maddesinde hüküm altına alınmıştır.



D) Esas Sermayenin azaltılması:



Madde 64 - Esas sermayenin azaltılması ilişkin kararın tescil edilebilmesi için mahkemece tayin edilecek üç bilirkişi tarafından ittifakla verilen raporda, sermayenin azaltılması rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler bulunduğunun, bu aktiflerin nelerden ibaret olduğunun ve bunlara ne şekilde değer biçilmiş bulunduğunun açıkça gösterilmiş olması şarttır.



Esas sermayenin azaltılmış olduğunun tescili için İdare Meclisince alacaklılarının Türk Ticaret Kanunun 397 nci maddesi hükmünce alacaklarını bildirmeye çağrılmış olmaları ve şirketçe adresleri bilinen alacaklılara mektup gönderilmiş olması ve azaltma kararının yerine getirilmesine alacaklıların alacaklarını bildirmeleri için verilmiş olan müddetin geçmesinden sonra başlanılmış bulunması şarttır. bundan başka iptal edilen veya ortaklardan geri alınan senetlerin değerleri ve sayıları ile ortaklara yeniden verilen senetlerin değer ve sayılarını gösteren ve kanuna uygun şekilde kurulmuş bulunan defterlerdeki yazıların noterce tasdikli örneklerinin ibrazı dahi lazımdır.



Sermaye azaltılmasının zarar neticesinde meydana gelen bilanço açığını kapatmak maksadıyla yapıldığı hallerde İdare Meclisince alacaklıların çağrılarak haklarının ödenmesinden veya temininde vazgeçilmesine karar verildiği takdirde, bu muamelelerin delilleri aranmaz.



Türk Ticaret Kanunu'nun 329 ncu maddesinin birinci fıkrasının birinci bendi hükmünce devralınmış olan hisse senetlerinin ortadan kaldırılmasına ait zaptın ticaret siciline verilmesi üzerine bunun muhtevası kısaca tescil olunur.



Sermayenin azaltılması muamelesinin tamamlanmış olduğuna ait tescilde ortadan kaldırılan hisse senetlerinin sayısı ve mecmuu değeri ve ortaklara verilen veya ortaklar elinde kalan hisse senetlerinin sayısı ile mecmuu değeri gösterilir. (T.Ticaret Kanununun 396, 397, 398, 329 fıkra I bent I ve fıkra 2 cümle I).



2.3.Genel Kurul toplantısı ile ilgili hükümler


7. Ağustos. 1996 Tarih Ve 22720 Sayılı Resmi Gazetede Yayınlanan “Sermaye Şirketlerinin Genel Kurul Toplantıları Ve Bu Toplantılarda Bulunacak Sanayi Ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkında Yönetmelik “ in Toplantı ve Karar Nisapları başlıklı 24. Maddesinde Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Şirketin Sermayesinin azaltılması halinde aranacak Toplantı ve Karar Nisapları açıklanmaktadır.



Not : Sermaye Azaltılması ile ilgili konuların altı çizilmiştir.



Toplantı ve Karar Nisapları
Madde 24 - Anonim Şirketler:

Anasözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse genel kurul toplantılarında gerekli olan toplantı
ve karar nisapları aşağıda gösterilmiştir.

a) Olağan genel kurul toplantı gündemini oluşturan konuların görüşüleceği genel kurul toplantısında
şirket sermayesinin en az 1/4 ünü temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları
şarttır. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay
sahipleri veya vekillerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve
karar vermeye yetkilidir.

b) Şirketin tabiyetini değiştirmek veya pay sahiplerinin taahhütlerini artırmak hususundaki
müzakereler için bütün pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır.

c) Şirketin mevzu veya nev'inin değiştirilmesine ilişkin genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin
en az üçte ikisine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk toplantıda
bu nisabın sağlanamaması durumunda yapılacak ikinci toplantıda ise esas sermayenin yarısına sahip
olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları gerekir.

d) Yukarıda (b) ve © bentlerinde belirtilen hususlar dışındaki değişiklikler ile şirket sermayesinin
arttırılması veya azaltılması için yapılacak genel kurul toplantılarında şirket sermayesinin en az
yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır.
İlk toplantıda bu nisap olmaması nedeniyle en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda müzakere
yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
hazır bulunması yeterlidir.

e) İmtiyazlı pay sahipleri genel kurul toplantısında müzakere yapılabilmesi için, imtiyazlı payların
en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. ilk toplantıda bu
nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda imtiyazlı payların en az üçte
birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması yeterlidir.

f) Genel kurul toplantısında tahvil ihracının müzakere edilebilmesi için şirket sermayesinin en az
yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın
sağlanamaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda ise esas sermayenin üçte
birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gereklidir.

g) Genel kurul toplantılarında şirketin tasfiyesi ile bir başka şirketle birleşmesinin müzakeresinin
yapılabilmesi için şirket sermayesinin en az üçte ikisine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin
hazır bulunmaları şarttır. İlk toplantıda bu nisabın olmaması halinde yapılacak ikinci toplantıda ise,
esas sermayenin yarısına sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması gereklidir.

h) Genel kurul toplantısında, şirket aktiflerinin toptan satışının müzakere edilebilmesi için şirket
sermayesinin en az yarısına sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması şarttır. İlk
toplantıda nisabın olmaması halinde en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda esas sermayenin
üçte birine sahip pay sahiplerinin veya temsilcilerinin bulunması yeterlidir.

ı) Bu maddenin (d,e,f ve g) bentlerinde sayılan hususlarla ilgili yapılan genel kurul toplantılarında
belirtilen nisapların olmaması nedeniyle yapılacak ikinci toplantıların bir aylık süreden sonra yapılması
halinde ilk toplantınisapları aranır.

i) Kararlar, yukarıda sayılanlardan (b) bendine göre toplanan genel kurullarda bütün pay
sahiplerinin veya temsilcilerinin ittifakıyla, bunun dışındaki bentlere göre toplanan genel kurullarda
ise mevcut reylerin ekseriyetiyle verilir.

Hüseyin ÜST
S.M.M.M.
19-01-2010 08:25 PM
Web Sayfasını Ziyeret Edin Tüm Mesajlarını Bul Alıntı Yaparak Cevapla
« Önceki | Sonraki »
Cevapla 


Forum'a Git: