Hoşgeldin Misafir ! (GirişÜye Olun)

Ticari işletme ve ticaret şirketlerine getirilen yenilikler
Konuyu Açan Kişi: SİNAN
Cevap Sayısı: 0
Görüntülenme Sayısı: 574

Cevapla 
 
Değerlendir:
  • 0 Oy - 0 Yüzde
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
Ticari işletme ve ticaret şirketlerine getirilen yenilikler
Yazar Mesaj
SİNAN
ÜSTAD
******
Mesajlar: 10,128
Tarih: May 2008
Üye no: 4866
Nerden: Türkiye
Rep Puanı: 39
Mesaj: #1
Ticari işletme ve ticaret şirketlerine getirilen yenilikler
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecek olan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Türkiye’de son 50 yıldır uygulanan ticaret hayatının kural ve alışkanlıklarını önemli ölçüde değiştirecek yeni düzenlemeler içeriyor. İstanbul Ticaret Odası tarafından yayınlanan kitapçıkta, yeni kanun ile getirilen ve İTO üyelerini önemli ölçüde etkileyecek değişikliklere değiniliyor. Ticari işletme ve ticaret şirketleri hukukunda eski mevzuat döneminde uygulanan ve yeni kanunda da yer verilen düzenlemelere ise tekrardan kaçınmak amacıyla yer verilmedi. Kitapçık İTO’nun Eminönü’deki merkez binasından temin edilebilir.

*Tasfiye halindeki şirketin devrolunan şirket olmak kaydıyla birleşmeye katılması imkanı getirilmiştir. (TTK. 138-139)
* Sermaye kaybı olan veya borca batık şirket, kaybı karşılayacak oranda serbestçe tasarruf edilebilen öz varlığa sahip bir şirket ile birleşebilecektir. Böyle bir durumda; bu hususların bir işlem denetçisi raporuyla doğrulanması gerekmektedir.
n Devrolunan şirketin ortaklarına mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde devralan şirketin payları ve bunun yanı sıra denkleştirme akçesi verilebilecek yahut ayrılma akçesi (TTK. 141) ödenebilecektir. Ayrıca devrolunan şirket ortaklarına, devralan şirkette pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile ayrılma akçesi arasında bir seçim hakkı tanınmıştır. (TTK. 140 )
* Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde birleşme kararının alınabilmesi için, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda bulunan mevcut oyların dörtte üçünün olumlu oyu gerekmektedir. Başka bir ifadeyle tüm pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katıldığı bir anonim ortaklıkta birleşme kararı, ancak yüzde 75 olumlu oy ile alınabilecektir.
* Limited şirkette ise dörtte üç sermaye ve ortak çoğunluğu olmak üzere çifte nisap öngörülmüştür.
* Ayrıca payları borsada işlem gören şirketler için ise birleşme kararının görüşüleceği genel kurul toplantı nisabı sermeyenin en az dörtte biri ve karar nisabı toplantıya katılanların çoğunluğudur.
* Birleşme sözleşmesi, bir ayrılma akçesi öngörüyorsa; bu hususun, devreden şirketteki payların yüzde 90’ının olumlu oyları ile onaylanması gerekmektedir.
* Birleşme sözleşmesiyle işletme konusu değişiyorsa, sermayenin en az yüzde 75’ini oluşturan paylarının sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu aranacaktır. (TTK. 151, 421/3)
* Tescille birleşme gerçekleşmektedir. Birleşmeyle tescil anında aktif ve pasifler kendiliğinden intikal edip payların iktisap edilmesiyle devrolunan şirket tasfiyesiz infisah etmektedir. Sermaye artırılmışsa, artırma kararı da birleşme kararı ile birlikte tescil edilecektir. (TTK. 152)
* Sadece şirketler topluluğu şeklinde sermaye şirketlerine özgü olmak üzere, kolaylaştırılmış birleşme prosedürü getirilmiştir.
* Ana şirket yavru şirketin üzerinde yüzde 100 oy hakkına sahipse veya bir gruba bağlı şirketler birleştiriliyorsa, bu halde birleşme için sınırlı kapsamda bir birleşme sözleşmesinin yapılması yeterli görülmüş olup, birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesinin denetlenmesi, incelenmesi ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek görülmemiştir.
* Ana şirket yavru şirketin üzerinde yüzde 90 oy hakkına sahipse, birleşmenin denetlenmesi ve inceleme hakkına ilişkin hükümler uygulanacaktır, birleşme raporunun genel kurulun onayına sunulması zorunluluğu yoktur. (TTK. 155–156)
* Birleşmenin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alacaktır. (TTK. 157)

3.2.2. Bölünme ve Tür Değiştirme
* Şirketlere tam ve kısmi olmak üzere iki şekilde bölünme imkanı getirilmiştir. Sermaye şirketleri ve kooperatifler, sermaye şirketleri ve kooperatiflere bölünebilecektir. Dolayısıyla bir sermaye şirketinin şahıs şirketine bölünmesi mümkün olmadığı gibi, tersi de mümkün olamayacaktır.
* Ancak şahıs şirketi bölünmek istiyor ise önce tür değiştirip, sermaye şirketine dönüştükten sonra bölünebilecektir. (TTK. 159 vd.)
* Bölünmeyle; borç tahsil edilen şirket alacaklılara karşı birinci derecede sorumlu, bölünmeye katılan şirketler ise ikinci derece sorumlu olmaktadırlar. Birinci derecede sorumlu bulunan şirketin alacaklılarının alacaklarını karşılayamadığı ve alacağın teminat altına alınmadığı halde, ikinci derecede sorumlu olanlara gidilebilecektir. (TTK. 176)
* Kanun koyucu birleşmede, bölünmede ve nevi değiştirmede işçiye bu hali gerekçe göstererek iş ilişkisini sona erdirme hakkı vermiştir. Bu kapsamda birleşme, bölünme ve nevi değiştirme gerekçesiyle işçiler iş ilişkilerini sona erdirip, kıdem tazminatlarını isteyebileceklerdir. Bu halin işveren açısından birleşme, bölünme ve nevi değiştirme kararı alınırken dikkate alınması gerekmektedir. (TTK. 178)
* Tür değiştirmeler sadece ve sadece sermaye şirketlerine yönelik olabilecektir. Yani bir sermaye şirketi, bir şahıs şirketine dönüşemeyecektir. (TTK. 180)

3.2.3. Ortak Hükümler
* Birleşme ve bölünme, nevi değiştirmeden dolayı zarara uğradığını düşünen bir ortak varsa, zarara uğrayan bu ortak, uğramış olduğu zararın giderilmesine yönelik olarak mahkemeden bir denkleştirme talep edebilecektir.
* Bu dava sonucunda, davacı ile aynı hukuki durumda bulunmaları halinde mahkeme kararı birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin tüm ortakları hakkında da hüküm doğuracaktır. (TTK. 191)
* Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerindeki kanuna aykırılıklar nedeni ile olumlu oy vermeyerek, tutanağa geçiren ortağa birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının ilanından itibaren 2 ay içinde iptal davası açma hakkı tanınmıştır. (TTK. 192)
* Birleşme, bölünme ve tür değiştirme nedeni ile meydana gelen zarardan, karara katılanlar kusuru oranında sorumlu olacaklardır. (TTK. 193)
* Ayrıca ticari işletmeler de ticaret şirketleri tarafından devralınmak suretiyle birleşebileceklerdir. (TTK. 194)

3.3. Şirketler Topluluğu
* Uygulamada holding olarak tanımlanan grup şirketleri, kanunda, şirketler topluluğu olarak tanımlanmıştır. (TTK. 195)
* Bir şirketin diğer bir şirket üzerinde hakimiyet kurması iki şekilde mümkün olmaktadır. Birincisi; bir şirketin diğer şirketin sermayesine katılmak suretiyle, diğer yol ise bir şirketin diğer şirketi sözleşme gereğince veya başka bir yolla hakimiyeti altında tutması şeklinde gerçekleşmektedir.
- Sermayeye katılma yolu:
1. Oy hakkının çoğunluğuna sahip olmak.
2. Yönetim kuruluna çoğunluğu oluşturacak şekilde üye seçmek.
3. Kendi oy hakkına ek olarak bir sözleşmeye dayanarak diğer pay sahiplerinin oy hakkı veya ortaklarla birlikte oy hakkının çoğunluğunu oluşturmak.
- Sözleşme yolu ile katılım:
* Bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketini hakimiyet sözleşmesi olarak adlandırılan bir sözleşme gereğince hâkimiyeti altına alması hali olup, hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için tescili zorunludur.
* Bu hallerin dışında, bir ticaret şirketinin başka bir ticaret şirketinin paylarının çoğunluğuna veya onu yönetebilecek kararları alabilecek miktarda paylarına sahip olması da hâkimiyet ilişkisinin ortaya çıktığına karine teşkil edecektir.
* Hâkim şirket ile bağlı şirketin ticaret şirketi olmaları halinde şirketler topluluğundan bahsedilmektedir. Bu şirketlerden en az birinin Türkiye’de olması halinde, bu kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanacaktır.
* Her iki sermaye şirketinin asgari olarak birbirlerinin yüzde 25 paylarına sahip olmaları karşılıklı iştirak durumunu meydana getirmektedir. (TTK. 197)
* Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde hakim şirketin sorumluluğu 3 şekilde düzenlenmiştir. (TTK. 202 vd.)
1. Bağlı şirketin yönetimine yapılan müdahaleden sorumluluk
2. Bağlı şirketin genel kurul kararından sorumluluk
3. Güvenden doğan sorumluluk (TTK. 209)
* Hakimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından haklı sebep teşkil etmeyen birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul kıymet çıkarılması veya önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerle bağlı şirket zarara uğrarsa, ilgili tasarruflar bakımından genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri, ya hakim şirkete tazminat davası açarak zararlarının tazminini talep edecektir ya da hisselerini satarak şirketten çıkacaktır.
* Hakim şirket, doğrudan ve dolaylı olarak bağlı şirketin paylarının yüzde 90’ına sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyorsa, dürüstlük kuralına aykırı davranıyorsa, fark edilir derecede sıkıntı yaratıyorsa, hakim şirket; azlık paylarını varsa borsa değeri, yoksa gerçek piyasa değerini ödeyerek satın alabilecektir. (TTK. 208)
* Hakim şirket, topluluk itibarının, topluma ve tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hallerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumlu tutulmaktadır. Dolayısıyla bağlı şirket, üçüncü kişilerle ilişkilerinde hakim şirketin topluluk itibarını ve yarattığı güveni kullanıyorsa ve sonrasında bu güven üçüncü kişinin zarara uğramasına neden olursa, üçüncü kişi hakim şirketin sorumluluğuna gidebilecektir. (TTK. 209)
* Sadece şirketler topluluğu şeklinde sermaye şirketlerine özgü olmak üzere, kolaylaştırılmış birleşme prosedürü getirilmiştir.
* Ana şirket yavru şirketin üzerinde yüzde 100 oy hakkına sahipse veya bir gruba bağlı şirketler birleştiriliyorsa, bu halde birleşme için sınırlı kapsamda bir birleşme sözleşmesinin yapılması yeterli görülmüş olup, birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesinin denetlenmesi, incelenmesi ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek görülmemiştir.
* Ana şirket yavru şirketin üzerinde yüzde 90 oy hakkına sahipse, birleşmenin denetlenmesi ve inceleme hakkına ilişkin hükümler uygulanacaktır, birleşme raporunun genel kurulun onayına sunulması zorunluluğu yoktur. (TTK. 155–156)
* Birleşmenin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alacaktır. (TTK. 157)

3.4. Bağımsız Denetim
Yeni kanun; anonim şirketlerin, limited şirketlerin ve şirketler topluluklarının, şeffaflık, hesap verilebilirlik, sorumluluk ilkeleri ışığı altında, uluslararası denetim standartlarına uyumlu hale getirilen Türkiye Denetim Standartları’na uygun olarak bağımsız bir denetçi tarafından denetlenmesini amaçlamıştır. Bu kapsamda; bağımsız denetim kuruluşları, yeminli mali müşavirler ve serbest muhasebeci mali müşavirler bağımsız denetçi olabileceklerdir. (TTK. 397)
* Anonim şirketin, şirketler topluluğunun, limited şirketin finansal tabloları bağımsız denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartları’na göre denetlenecektir. İcra organının (yönetim kurulunun/müdür veya müdürler kurulunun) yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
* Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile icra organının yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile birinci fıkra çerçevesinde icra organının yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenecektir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanmaktadır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir. (TTK. 397 vd.)
* Tüm anonim ve limited ortaklıklar ve şirket toplulukları bağımsız denetime tabidirler.
* Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketleri, bağımsız denetim kurumu veya yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir seçebileceklerdir. (TTK. 400)
* Küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin sınıflandırılması Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın düzenleyeceği yönetmelikle belirlenecektir. Bununla birlikte, yeni kanun ölçeklerine bakılmaksızın büyük sermaye şirketi sayılacak şirketleri belirtmiştir. (TTK. 1522);
a) Borçlanma araçları veya öz kaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.
b) Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleri. (TTK. 1523)
* Aşağıda belirtilen haller denetçi olmaya engeldir:
- Denetlenecek şirkette pay sahibi olma,
- Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanı veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu niteliklerde olma,
- Bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde 20’den fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmı olma,
- Denetlenecek şirketle bağlantılı bir şirkette veya bağlantılı bir kişinin yanında çalışma,
- Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunma,
- Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının hazırlanmasına yardımcı olan kişiyle bağlantılı olma,
- Yukarıda belirtilen şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyor olma,
- Son 5 yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde 30’undan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde 20’den fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyor olma. (TTK. 400)
* Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi 7 yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilmektedir. Öte yandan denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremeyecektir ve bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamayacaktır. Bu yasaklar işlem denetçileri için de geçerli olacaktır. ( TTK. 400)
* Denetçi, her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden şirket genel kurulunca seçilecektir. Şirketler topluluğunda ise ana şirketin genel kurulunca seçilecektir. Seçimden sonra, İcra Kurulu gecikmesizin denetçiyi ticaret siciline tescil ettirip ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirket web sitesinde ilan ettirecektir.
* Bağımsız denetçinin en geç 1 Mart 2013 tarihine kadar şirket genel kurulunca seçilmesi gerekmektedir. Denetçinin seçimiyle önceki kanuna göre murakıp olarak görev yapanların görevleri sona erecektir.
* Bağımsız denetçi ancak mahkeme tarafından görevden alınabilmektedir. Denetçinin şahsına ilişkin bir haklı sebebin varlığı halinde özellikle onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun olması halinde görevden alınabilmektedir. (TTK. 399/4)
* Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, yönetim kurulu ile azlığın istemi üzerine açılabilmektedir. Azlığın bu davayı açabilmesi için, seçimden önceki en az üç ay boyunca pay sahipliği sıfatını taşıyor olması, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş ve karşı oyunu tutanağa geçirmiş olması şartları aranmaktadır. (TTK. 399/4)
* Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanmaktadır. Seçilen denetçinin görevi reddetmesi veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde mahkemece atama gerçekleşecektir. (TTK. 399/6)
* Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir nedeni varsa (ücretin ödenmemesi, gerekli bilgi ve belgelerin verilmemesi gibi) veya hakkında görevden alınma davası açılması halinde feshedebilecektir. Denetçi, sözleşmesini bu nedenlerle fesih etmek isterse, yazılı ve gerekçeli olarak bildirmek ve bu süreçte elde ettiği sonuçları genel kurula sunmak zorundadır. (TTK. 399/8)
* Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri yaptıkları denetim ile ilgili sırları saklamakla yükümlü olmaktadırlar. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamayacaklardır. Bu yükümlülük denetim raporunun tarihinden itibaren başlayarak 5 yıllık zamanaşımına tabi olmaktadır. (TTK. 404 )

Denetleme raporunda yer alması gerekenler:
* İcra organı, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamalıdır. (TTK. 401)

3.5. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi
* Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunulduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, bu tür işlem, hazırlık veya faaliyetlerin öğrenilmesinden itibaren bir yıl içinde fesih davası açılabilir. (TTK. 210)

4. Ticari İşletme
4.1. Ticari İşletme
4.1.1. Ticari Davalar
* Ticari davalar bakımından asliye mahkemesi-sulh mahkemesi ayrımı kaldırılarak bu davaların asliye ticaret mahkemelerinin bulunduğu yerlerde bu mahkemeler tarafından, bulunmadığı yerlerde ise asliye hukuk mahkemeleri tarafından görülmesi esası benimsenmiştir. (TTK.4)

4.1.2. Ticari İşlerde Faiz
* Cari hesap sözleşmelerinde ve ticari nitelik taşıyan ödünç sözleşmelerinde bileşik faiz uygulaması korunmuş, ancak bileşik faizin uygulanabilmesi her iki tarafın tacir olması ve her iki taraf için ticari iş sayılması halleriyle sınırlandırılmıştır. Bu sınırlamaya aykırı faiz uygulamaları “yok hükmünde” olacaktır. Ayrıca bileşik faize ilişkin bu yeni kurallara aykırı mevcut hükümlerin yeni kanunun yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren 3 ay içinde (1 Ekim 2012 tarihine kadar) yeni düzenlemeye uygun hale getirilmesi gerekmekte olup, aksi halde bu hükümler yazılmamış sayılacaktır. (TTK. 8)
n Ticari sayılan işlerde kefilden temerrüt faizi istenebilmesi için, kefile taahhüt edilen edimin ifa edilemediği ya da ödemenin yapılmadığı hususunda ayrıca ihbarda bulunulması gerekmektedir. (TTK. 7)

4.1.3. Ticari İşletmenin Devri
* Ticari işletmenin devri için, devir sözleşmesinin yazılı olması ve Ticaret Sicili’ne tescil ve ilanı zorunluluğu getirilmiştir. Sözleşmede aksi öngörülmemişse devrin kapsamını kanun belirleyecek ve işletme değeri ile kiracılık hakkı da devre dahil olacaktır. Dolayısıyla, bir işletmenin devri halinde devir sözleşmesinde
aksi açıkça belirtilmemişse kiracılık hakkı mal sahibinin rızası aranmaksızın devralana geçebilecektir. (TTK. 11)

4.1.4. Kamu Yararına Çalışan Vakıflar
Kamu yararına çalışan vakıfların, gelirlerinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcamaları halinde, ticari işletme işletseler dahi tacir sıfatını kazanamayacakları hükme bağlanmıştır. Dolayısıyla bu vakıflar, tacir sıfatından kaynaklanan yükümlülüklere tabi olmayacaklardır. (TTK. 16)

4.1.5. Tacirler Arasında Bildirim
Yeni kanunda tacirler arasında diğer tarafı temerrüde düşürmek veya sözleşmeyi fesih ya da sözleşmeden dönme maksadıyla yapılacak ihbar ve ihtarların, noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla yapılması esası korunmuş olup, bu bildirimlerin artık güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemi ile yapılabilmesi mümkün kılınmıştır. (TTK. 18)
* Tacirler Arası Satım

4.1.6. Ticari Belgelerde Yazılması
Zorunlu Hususlar
* Tacirler, işletmesiyle ilgili her türlü kağıt ve belgelerinde sicil numarasını, ticaret ünvanını, merkezini, tacir ticaret şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarını, ayrıca web sitesi adresi ve sicil numarasını yazmak zorunluluğu getirilmiştir.
* Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, yukarıdaki bilgilere ek olarak sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları gösterilecektir.
* Ayrıca tüm bu bilgilerin şirketin internet sitesinde de yayımlanması gerekmektedir. (TTK. 39)

4.1.7. Ticaret Ünvanının Devri
* Ticari işletmenin devri halinde, ticaret ünvanını devralan kişi, herhangi bir değişiklik yapmadan ticaret ünvanını kullanma hakkına sahip olacaktır. (TTK. 49)

4.1.8. Defter Tutma Yükümlülüğü
* Tacirlerin zorunlu olarak tutacakları defterlerin, ticarî işlemleriyle malvarlığı durumunu açıkça gösterir şekilde “Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına” uygun olarak hazırlanan “Türkiye Muhasebe Standartlarına” (TTK. 88) göre tutulma zorunluluğu getirilmiştir.
* Tacirler defter ve belgelerini; bilgilerin saklanma süresince bunlara ulaşılmasının ve bu süre içinde bunların her zaman kolaylıkla okunmasının temin edilmiş olması şartıyla elektronik ortamda da saklayabileceklerdir.
n Pay, karar ve müzakere defterleri de artık ticarî defter olarak sayılmıştır. Yevmiye, defteri kebir ve envanter defteri dışında tutulacak defterler, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu tarafından bir tebliğle belirlenecektir. (TTK. 64)

4.2. Haksız Rekabet
* Önceki kanunda sayılan haksız rekabet halleri yeni kanunda konu, korunan kişi ve menfaatler yönünden genişletilerek, geliştirilmiştir. Bu kapsamda uygulamada karşılaşılan ve haksız rekabet olduğuna kanaat getirilen bazı davranışlar yeni
kanunda haksız rekabet hali olarak sayılmıştır. Söz konusu bu haller sınırlı sayıda değil örnek kabilindedir.
* Yeni düzenlemede haksız rekabet halleri altı kategori sıralanmıştır. Bunlar: (1) dürüstlüğe aykırı reklâm ve satışlar ile diğer hukuka aykırı davranışlar, (2) sözleşmeyi ihlâle ve sona erdirmeye yönelik davranışlar, (3) başkalarının iş ürünlerinden yetkisiz yararlanmak, (4) üretim ve iş sırlarını hukuka aykırı olarak açıklamak, (5) iş şartlarına uymamak ve (6) dürüstlük kurallarına aykırı işlem şartları kullanma olarak sayılmıştır.
* Haksız rekabette halin icabına göre mahkemeden istenebilecek hukuki korunma ya da telafi imkanları da altı grupta toplanabilmektedir. Bunlar:
Haksız rekabetin tespiti
Haksız rekabetin durdurulması
Haksız rekabetin önlenmesi
Maddi tazminat
Manevi tazminat
Haksız rekabet araçlarına el koyma

* * *

4.3. Acente
4.3.1. Acentenin Yetkileri
* Yeni kanun uyarınca acentenin aracılıkta bulunduğu veya yaptığı sözleşmelerden doğan uyuşmazlıklar nedeniyle acenteye müvekkil adına davacı olma hakkı tanınmış olmasının yanı sıra, acenteye karşı da dava açılması imkânı getirilmiştir.
* Bu kapsamda yabancı tacirler adına acentelik yapanlar hakkındaki sözleşmelerde yer alan bu hükme aykırı şartlar geçersiz olacaktır. Ancak yabancı tacire izafeten acente aleyhine açılan davada alınan ilam acentenin malvarlığı aleyhine uygulanamayacaktır. Dolayısıyla yabancı asil adına Türkiye’deki acenteye tebligat yapılsa da ilam konusu borcun değeri acentenin malvarlığından tahsil edilemeyecektir. (TTK. 105)
* Acentenin yetkisi olmaksızın veya yetkisini aşarak müvekkili adına sözleşme yapması halinde, müvekkil sözleşmenin yapıldığını öğrendiği anda derhal üçüncü kişiye sözleşmeye icazet vermediğini bildirmelidir. Aksi halde müvekkil icazet vermiş sayılarak sözleşmeyle bağlı olacaktır. (TTK. 108)

4.3.2. Acentenin Ücret Hakkı
* Acenteler, acentelik ilişkisinin devamı süresince,
- Kendi çabasıyla veya aynı nitelikteki işlemler için kazandırdığı üçüncü kişilerle kurulan işlemler için,
- Acentenin tekel bölgesinin tümünde yapılan işlemler için, bu işlemin yapılmasında acentenin katkısı olmasa dahi, ücret isteyebileceklerdir.
* Ayrıca, sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonra dahi,
- Acente işleme aracılık etmişse veya işlemin yapılmasının kendi çabasına bağlanabileceği ölçüde işlemi hazırlamış ve işlem de acentelik ilişkisinin bitmesinden sonra uygun bir süre içinde kurulmuşsa,
- Acentenin kendi çabasıyla yapılan işlemler veya belli bir bölgede yapılması sebebiyle acente lehine ücrete hak kazandıran işlemlere ilişkin olarak üçüncü kişinin sözleşme yapma isteği acentelik ilişkisinin sona ermesinden önce acenteye veya müvekkile ulaşmışsa, acente yine ücrete hak kazanabilecektir.
* Sözleşme sona erdikten sonra halef acente lehine işleyen bir ücret alacağı varsa, aynı işe ilişkin olarak selef acente ücret talep edemez. (TTK. 113)
* Acente sözleşmesinin sona ermesinden sonra gerçekleşen bir iş dolayısıyla, halef acentenin de katkısının bulunabileceği hallerde halefe de uygun bir pay verilebilecektir.
* Ayrıca acente müvekkilin talimatına uygun olarak tahsil ettiği paralar için komisyon da isteyebilecektir.
* Acentenin hak kazandığı ücretin, doğumu tarihinden itibaren en geç üç ay içinde ve her hâlde sözleşmenin sona erdiği tarihte ödenmesi gerekmekte olup, bunun aksine düzenlemeler geçersiz olacaktır.
4.3.3. Denkleştirme Hakkı
* Acentenin denkleştirme talebine hak kazanması; (TTK. 122)
- Acentenin sağladığı, başka bir ifade ile işletmeye getirdiği yeni müşterilerin, acente sözleşmesinin sona ermesinden sonra da işletmeye önemli çıkarlar sağlamaya devam etmesi,
- Sözleşmenin sona ermesinin sonucu olarak, acente tarafından işletmeye kazandırılmış müşterilerle yapılmış veya kısa süre içinde yapılacak olan işler dolayısıyla sözleşme devam etseydi elde edeceği ücret isteme hakkının kaybedilmesi,
- Talebin hakkaniyete uygun olması, hallerinde mümkün olacaktır.
* Denkleştirme akçesi acentenin son 5 yılda aldığı yıllık komisyon ve diğer ödemelerin ortalamasını aşamayacaktır.
*Acente sözleşmeyi haksız sebeple feshetmişse veya acentenin kusuru sebebiyle müvekkil tarafında feshedilmişse, acente denkleştirme talebinde bulunamaz.
* Denkleştirme istemi sözleşme ilişkisinin sona ermesinden itibaren bir yıl içinde ileri sürülmelidir.
* Ayrıca hakkaniyete aykırı düşmedikçe, denkleştirme tazminatı talebine ilişkin bu hüküm tek satıcılık ile benzeri diğer tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesi halinde de uygulanacaktır.

4.3.4. Rekabet Yasağı Anlaşması
* Yeni kanun, acentenin işletmesine ilişkin faaliyetlerini sözleşme ilişkisinin sona ermesinden sonrası için sınırlandıran rekabet yasağı anlaşmasının geçerli olması için bu anlaşmanın yazılı olarak yapılması, ayrıca anlaşmanın bütün şartlarını ve müvekkilin imzasını içeren bir belgenin makul bir süre içinde acenteye verilmiş olması şartlarını getirmektedir.
* Rekabet anlaşması ile sınırlama en çok iki yıl için ve yalnızca acenteye bırakılmış olan bölgeye veya müşteri çevresine ve kurulmasına aracılık ettiği sözleşmelerin taalluk ettiği konulara ilişkin olabilecektir. Müvekkilin rekabet sınırlaması dolayısıyla acenteye uygun bir tazminat ödemesi şart koşulmuştur.
* Buna aykırı ve acentenin aleyhine getirilen şartlar geçersiz olacaktır. (TTK. 123)

5. Son olarak
* Yeni kanunda işletmeler ve sermaye şirketleri ölçeklerine göre 2 gruba ayrılmıştır.
1. Küçük ve orta ölçekli işletmeler ve sermaye şirketleri
2. Büyük ölçekli işletmeler ve sermaye şirketleri.
Küçük ve orta büyüklükteki işletmeleri tanımlayan ölçütler, TOBB ve Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu’nun görüşleri alınarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle belirlenecektir. Belirlenen bu ölçütler küçük ve orta büyüklükteki sermaye şirketleri bakımından da geçerli olacak, bu ölçütlerin dışında kalan sermaye şirketleri ise büyük sermaye şirketi sayılacaklardır.
Ayrıca sermaye şirketleri bakımından yeni kanunda sayılan bazı şirketler, ölçeklerine bakılmaksızın büyük sermaye şirketi olarak kabul edilmişlerdir. Bunlar:
- Borçlanma araçları veya özkaynağa dayalı finansal araçları kamuya açık bir piyasada (yerel ve bölgesel piyasalar da dâhil olmak üzere, yerli veya yabancı bir sermaye piyasasında veya tezgâh üstü piyasada) işlem gören veya bu tür bir piyasada işlem görmek üzere söz konusu araçları ihraç edilme aşamasında bulunan sermaye şirketleri.
- Esas faaliyet konularından biri, varlıkları güvenilir kişi sıfatıyla geniş bir kitle adına muhafaza etmek olan bankalar, yatırım bankaları, sigorta şirketleri, emeklilik şirketleri ve benzerleridir. (TTK. 1522-1523)
Bu ayrım yeni kanunda özellikle ticari defterler ile finansal tablolar ve raporlamaya ilişkin hükümler ile sermaye şirketlerinin yeniden yapılandırılması ve sermaye şirketlerinin denetimini düzenleyen hükümlerin uygulanması bakımından önem taşımaktadır. Nitekim yeni kanunun denetime ilişkin hükümlerinde küçük ve orta ölçekli şirketlerin serbest muhasebeci veya yeminli mali müşavirleri denetçi olarak seçebilecekleri öngörülmüşken, bu ölçeğin dışında kalanlar için bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetim şart koşulmuştur. (TTK. 400)
* Yeni kanun tüm sermaye şirketleri için bir internet sitesi kurmak ve burada şirketçe kanunen yapılması gereken bazı ilanlar, değerleme raporları, kurucular beyanı, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin belge ve kararlar, finansal tablolar, denetçi raporları gibi bazı bilgileri yayınlamak yükümlülüğü getirmiştir.
Bu bilgilerin internet sitesinde yayımlanmasının yanı sıra basılarak noter onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılması veya yapıştırılması gerekmektedir.
İnternet sitesi açma ve sitedeki bilgileri basılı hale getirerek noter onaylı deftere kaydetme yükümlülüğünü öngören bu hüküm kanununun yürürlüğe girdiği tarihten bir yıl sonra (1 Temmuz 2013’te) yürürlüğe girecektir.
Bu süreden itibaren üç ay içinde (1 Ekim 2013 tarihine kadar) internet sitesi oluşturmayan, oluşturmuş olsa dahi bu sitenin belli bir kısmını bilgi toplumu hizmetlerine özgülemeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limited şirket müdürleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar 6 aya kadar hapis ve 100 günden 300 güne kadar adli para cezası ile cezalandırılacaklardır. Aynı kişiler için internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun olarak koymamaları halinde de cezalar öngörülmüştür.
* Elektronik imza ile oluşturulamayacak senetler belirlenmiş, buna göre poliçe, bono, çek, makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen senetlerin güvenli elektronik imza ile düzenlenemeyeceği ve bu senetlere ilişkin kabul, aval ve ciro gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemlerin de güvenli elektronik imza ile yapılamayacağı hüküm altına alınmıştır.
Buna karşılık konişmentonun, taşıma senedinin ve sigorta poliçesinin elektronik herhangi bir araçla da oluşturulabileceği kabul edilmiştir. (TTK. 1526)
* Yeni kanun mal ve hizmet tedarikinde geç ödemenin sonuçlarını özel bir madde ile düzenlemiştir (TTK. 1530). Bu düzenlemenin amacı, özellikle mal ve hizmet üreten küçük ve orta ölçekteki işletmelerin büyük işletmelere karşı korunmasıdır.
İlgili hüküm uyarınca ticari işletmeler arasında mal ve hizmet tedariki amacıyla yapılan sözleşmelerde alacaklı tedarik borcunu yerine getirmişse; borçlu öngörülen tarih veya ödeme süresinde borcunu ödemediği takdirde, kural olarak kusuru bulunmasa dahi ihtara gerek kalmaksızın temerrüde düşecektir.
Sözleşmede ödeme tarihi veya süresi belirtilmemişse yeni kanun fatura veya mal teslim tarihini esas alarak süreler belirlemiş ve bu sürelerin sonunda borçlunun doğrudan temerrüde düşeceğini ifade etmiştir. Bu şekilde temerrüde düşmeye bağlanan sonuç, alacaklının daha önce kararlaştırılmamış olsa dahi faize hak kazanmasıdır.
Eğer taraflar arasındaki sözleşmede gecikme faizi ödenmeyeceğine veya çok düşük oranda faiz ödeneceğine ilişkin bir hüküm varsa bu hüküm geçersiz olacak ve Merkez Bankası’nın ticari işlere uygulanacak olağan temerrüt faizi oranından en az 8 puan fazla olarak belirlediği faiz oranı uygulanacaktır.
Ayrıca yeni kanun alacaklının KOBİ yahut KOBİ olmasa da tarımsal ve hayvansal üretici olup borçlunun büyük ölçekli işletme olduğu hallerde ödeme süresinin 60 günü aşamayacağını ve yine bu tarafları içeren sözleşmelerde taksitle ödemeyi öngören hükümlerin geçersiz olduğunu hükme bağlamıştır.
Yeni kanunla Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gerçekleştirilecek tek bir başvuru ile şirket kurmak mümkün hale gelmiştir. Sicil Müdürlüğü, başvuru evrakının bir suretini ilgili vergi dairesine intikal ettirecektir. Böylece bir yandan sicile başvurmak, öte yandan defter tasdiki için notere başvurmak ve vergi dairesine kayıt için başvurmak yükümlülüklerinin tek bir işlemle yapılmasına bir anlamda imkân sağlandı denebilir.

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ŞİRKET İÇİNDE VEYA TARAFLAR ARASINDA ÇÖZÜLEMEZ İSE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE BAŞVURULMASI GEREKEN DURUMLAR

1. Acentelik sözleşmesinde hüküm yoksa ücretin miktarı, acentenin bulunduğu yerdeki ticari teamüle, teamül de mevcut değilse hâlin gereğine göre o yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenecektir.
2. Acentenin hak kazandığı ücretin, doğumu tarihinden itibaren en geç üç ay içinde ve her hâlde sözleşmenin sona erdiği tarihte ödenmesi gerekmektedir. Ücret istemi, muacceliyeti ve hesaplanması bakımından önemli olan bütün konular hakkında acente bilgi istediği takdirde müvekkil bu bilgileri vermek zorunda olup, ayrıca acente, ücrete bağlı işlemlere ilişkin defter kayıtlarının suretlerinin de kendisine gönderilmesini müvekkilinden isteyebilecektir. Müvekkilin, defter suretini vermekten kaçınması ya da defterlerin doğruluğu ve tamlığı konusunda kuşku duymayı gerektiren haklı nedenlerin varlığı halinde acente, ticari defter ve belgelerin ilgili kısımlarını kendisinin ya da bir uzmanın incelemesini isteme hakkı bulunup, müvekkil buna izin vermezse acente mahkemeden isteyebilecektir.
3. Birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması hâlinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilecektir.
4. Şirketler topluluğunda, denetçi, işlem denetçisi, özel denetçi, riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi; bağlı şirketin, hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilecektir.
5. Anonim şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmayacaktır. Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersiz olup, genel kurul kararını vermeden önce, yönetim kurulunun istemi üzerine, şirket tarafından devralınacak ya da kiralanacak işletme ve ayınların değerinin tespiti için bilirkişi şirketin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesince atanacaktır.
6. Anonim şirkette her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Başkan bir üyenin, yukarıda belirtilen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilecek, kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir. Yine, yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Ancak yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir.
7. Anonim şirketlerde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi; yönetim kurulunun ve şirket sermayesinin yüzde 10’unu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde 5’ini oluşturan pay sahiplerinin istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, yine aynı mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır.
8. Anonim şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idari tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir.
9. Anonim şirkette denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukuki işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa, herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından şirketin, hâkim şirketle veya hâkim şirkete bağlı şirketlerden biriyle olan ilişkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.
10. Anonim şirketin genel kurul toplantılarında, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
11. Anonim şirket genel kurulun toplantısından en az 15 gün önce, finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen 10 gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.
12. Anonim şirkette her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi 30 gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir. Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az 1 milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
13. Anonim şirket genel kurulunun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarınca, alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz. Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere, 15 gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir. Yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesi ile bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını, şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir.
14. Anonim şirkette genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.
15. Özel denetim, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz yere aksatılmaksızın yapılmalıdır. Anonim şirket yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmaları dâhil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine izin verir. Kurucular, organlar, vekiller, çalışanlar, kayyımlar ve tasfiye memurları önemli olgular konusunda özel denetçiye bilgi vermekle yükümlüdür. Uyuşmazlık hâlinde kararı mahkeme verir.
16. Anonim şirket pay sahipleri yönünden oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir. Bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama, kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu iki hâlde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme kararını vermesi gerekir. Projede yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumsallaşmanın gerçekleşmeyeceğinin anlaşıldığı veya haklı sebebin ortadan kalktığı hâllerde istisna etme kararı mahkeme tarafından geri alınabilir.
17. Anonim şirket, nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
18. Limited şirketlerde; kanunda veya şirket sözleşmesinde esas sermaye payının bedeli olarak gerçek değerin öngörüldüğü durumlarda, taraflar anlaşamamışlarsa bu değer, taraflardan birinin istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir.
19. Limited şirket genel kurulu, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir.
20. Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLE İLGİLİ ÖNEMLİ TARİHLER
1 Temmuz 2012: 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük tarihi.
15 Temmuz 2012: Herhangi bir sebeple bir anonim şirketin tek pay sahibi ve bir limited şirketin tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, bu sıfatını, adını, adresini, vatandaşlığını, anonim şirketlerde yönetim kuruluna, limited şirketlerde müdüre veya müdürlere noter aracılığıyla bildirecektir. Bildirimin muhatapları,
tebliğ tarihinden itibaren 7 gün içinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 338 ve 574’üncü maddelerinde öngörülen hususları tescil ve ilân ettirecektir; aksi hâlde anılan maddelerde
öngörülen hukukî sonuçlar doğacaktır.
14 Ağustos 2012: Anonim şirketler yönünden esas sözleşme ve limited şirketler yönünden şirket sözleşmesi hükümlerinin yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi için son gün. (Belirtilen süre ilgili Bakanlıkça bir yıl uzatılabilecektir.)
1 Ekim 2012:
* Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük tarihinden önce atanan ve bu görevlerine devam eden tüzel kişi ortakların temsilcisi yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin istifa etmesi ve yeni atamaların yapılması için son gün.
* Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 8. maddesi uyarınca, her iki tarafı tacir olmayan cari hesap sözleşmelerinden bileşik faiz öngören hükümlerin çıkartılması için son gün.
1 Ocak 2013:
* Anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 397 ilâ 406’ncı maddelerinin yürürlüğe girmesi.
*Finansal tabloların hazırlanmasında ve ticari defterlerin tutulmasında Türkiye Finansal Raporlama Standartları’nın (TMS/TFRS) uygulanmaya başlaması.
* Anonim şirket esas sözleşmeleri ile limited şirketlerin şirket sözleşmelerinde, eski Türk Ticaret Kanunu’na göre düzenlenen genel kurul
toplantı ve karar nisaplarının yeni Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirilmesi için
son gün.
14 Şubat 2013: Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 201. maddesinin 1. fıkrasında öngörülmüş bulunan oy haklarının kullanılmasına ilişkin sınırlamaya dair hükmün yürürlüğe girmesi. (Diğer haklarla ilgili sınırlamalar, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle birlikte uygulanmaya başlar.)
1 Mart 2013: Bağımsız denetçinin atanması için son gün.
1 Temmuz 2013: Her sermaye şirketi bu tarihe kadar bir internet sitesi açmak,
şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü yeni Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen
hususlara tahsis etmek zorundadır.
1 Ekim 2013: Bu tarihe kadar internet sitesi açmamış, açılan internet sitesinin belli bir bölümünü yeni Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen işlere özgülememiş yahut internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun olarak koymamış yönetim kurulu üyeleri, müdürler ve yönetici olan komandite ortaklar hakkında ceza hükümleri uygulama alanı bulacaktır.
14 Şubat 2014: Anonim ve
limited şirket sermayelerinin yeni Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari sermaye tutarlarına yükseltilmesi için son gün. (Belirtilen süre ilgili Bakanlıkça en çok iki yıl uzatılabilecektir.)
1 Temmuz 2014: Bağlı
şirketlerin, yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 202. maddesi kapsamına giren kayıp ya da kayıpları var ise, hakim
şirket tarafından denkleştirilmesi veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem hakları tanınması için son gün.
1 Temmuz 2015: Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun yürürlük tarihinden önce pay sahibi ve ortakların şirkete olan borçlarının nakdi ödeme yapılarak tasfiye edilmesi için son gün.

GÜLEREK KAYBETTİKLERİNİZİ AĞLAYARAK KAZANAMAZSINIZ..
02-05-2012 05:04 PM
Tüm Mesajlarını Bul Alıntı Yaparak Cevapla
« Önceki | Sonraki »
Cevapla 


Forum'a Git: